ALLSTEAM奧司叮線上多元教學平台
開課契約

立約人

奧斯叮有限公司                (以下稱甲方)

提案者                        (以下稱乙方)

1. 本合約用語定義如下

• • 1.1 本網站：指甲方及甲方之關係企業持有的網域，包括但不限於allsteam.com.tw。
• • 1.2 課程：開課後之課程頁面，即乙方通過甲方審核而於本網站發布之課程相關內容，包括但不限於、課程影片、課程文案、課程單元架構、內容、作業、補充資料、教材等相關內容之集合。
• • 1.3 開課：於本網站發布完整版本且經甲方審核通過之課程。
• • 1.4 課程頁面：開課後，乙方通過甲方審核，於本網站發布之課程內容。
• • 1.5 發布：將課程或其他內容於本網站公開展示、公開播送、公開傳輸之行為。
• • 1.6 行銷費15%：包含營業稅(5%)、共同負擔費用、課程系統維護、金流串接等。
    • 1.6.1 營業稅：為課程售價5%之金額。若乙方為法人並開立三聯式發票，則無須扣除前述課程售價 5% 之營業稅
• • 1.7 使用者：所有瀏覽及使用本網站功能者。
• • 1.8 消費者：於本網站付費購買課程內容者。
• • 1.9 法人：係指依法律規定組成之團體；其於法律上，具備等同自然人之行為能力，從事各種交易。依民法第二十六條規定：「法人於法令限制內，有享受權利、負擔義務之能力，但專屬於自然人之權利，不在此限。」
• • 1.10 影片分潤：為所販售之教學影片收入，扣除共同行銷費用(10%或15%)，除以合作分潤計算(自然流量、講師推薦碼)後之金額。
• • 1.11 課程定價：消費者付費購買課程當下，本網站所公告之定價。
• • 1.12 課程售價：消費者付費購買課程當下所支付之金額。
• • 1.13 專屬授權期間：影片至”教學影片”審核完成至影片下架平台期間。
• • 1.14 影片收益：課程售價扣除共同支出之金額。
• • 1.15 下架：使課程或其他乙方發布於本網站之內容無法被使用者存取或閱覽。
• • 1.16 折扣券：甲方單獨或與乙方共同依本網站所公告之規範產出，僅供使用者於本網站購買課程為折價使用之證明。
• • 1.17 選購教材：輔助消費者閱覽課程所搭配使用之素材。
• • 1.18 贈品：係指消費者因購買課程或滿足乙方於本網站發布之條件，所得請求之物。
• • 1.19 第三方服務：指甲方以外之第三人所提供行銷推廣本網站及/或課程、銷售課程或金流串接等服務。

2. 乙方身分資格

• • 2.1 乙方須為法律定義上之"自然人"或"法人"。
• • 2.2 乙方應具有完全行為能力而得為有效法律行為。
• • 2.3 若乙方不具完全行為能力，應由有代理權人閱讀、暸解、並同意本合約內容，始得依本合約申請開課。
• • 2.4 乙方應保證所提供的會員註冊資訊、個人身分資訊或其他相關資訊包括但不限於學經歷、聯絡方式等，均為真實正確且即時之資料。
    • 2.4.1 若乙方所提供的資訊事後有變更，乙方應即時更新為正確資訊，經甲方催告而不為更新時，甲方得隨時暫停乙方之開課，如乙方已開課甲方得隨時將課程自本網站下架，直到乙方補正相關資訊，若消費者因此要求甲方退費，乙方應承擔甲方已付出之成本與相關行政手續費用。
    • 2.4.2 若乙方所提供的資訊有虛偽不實或惡意隱匿之情事，甲方除得依前項將課程自本網站下架外，並得依第 13 條終止本合約並向乙方請求損害賠償。

3. 課程品質

• • 3.1 乙方應於預定開課日 7 日前，提供課程規劃之完整版本供甲方審核，且課程若為雙方共同製作者，應履行其協力義務，確保課程於前述期間提出。
• • 3.2 課程影片拍攝進度須於課程規畫表中提出，並以課程影片總數規劃出1/3前前、1/3中期、1/3後期影片完成時間。課程需拍攝並剪輯完成待甲方審核完成後即可上架販售。
• • 3.3 課程內容應符合下列規定：
    • 3.3.1 課程內容須無錯誤與誇大不實。
    • 3.3.2 課程內容須與課程規劃乙方於提案頁面之敘述相符。
    • 3.3.3 課程影片之分鐘數，不得低於課程規劃乙方於”線上課程申請”所承諾之分鐘數。
    • 3.3.4 課程內容引用的參考資料與數據，須具公信力且標註出處。
    • 3.3.5 課程影片於開課時須附加字幕；公版片頭、尾動畫、商標圖示。
    • 3.3.6 課程之影像聲音清晰度、授課口條順暢度、課程字幕流暢度及影片內容規劃等，所有關於課程內容品質之事項，均應符合甲方公告之標準。
• • 3.4 乙方應保證課程符合下列事項：
    • 3.4.1 未使用課程於其他網站或平台。
    • 3.4.2 內容未有錯誤、對第三人之人身攻擊、鼓吹暴力、仇恨或歧視特定及不特定族群之攻擊性內容、對身體產生生理傷害和依賴性之菸草製品及管制藥品及其用具、散播色情或具裸露之內容、違反公序良俗或其他經甲方判斷之不當內容。
    • 3.4.3 無侵害他人智慧財產權（包括但不限於著作權、商標權、專利權、營業秘密及其他專門技術）之情事；無任何置入性行銷之商業行為；及無其他違反法令之情事。
• • 3.5 課程縱經甲方審核通過並發布於本網站，甲方亦不因此就乙方於第 3.3 條保證之事項負擔任何保證責任。
• • 3.6 乙方應按雙方書面議定之時程，提供開課所必要之內容，若有違反， 致無法依預定時程開課時，每遲延一日，乙方應按「課程販售金額」之 1%，賠償予甲方，甲方並有權自應分配予乙方之分潤中扣抵之，最高賠償金額上限為「課程販售金額」之50%，若延遲日期超過60日，甲方有權解除與乙方之講師開課契約。

4. 開課規則

• • 4.1 乙方得自行設定預定開課日。
• • 4.2 乙方於開課時，應同時發布課程之完整內容於本網站供消費者閱覽，應準備一個課程說明影片供使用者預覽，該課程說明影片之選擇應經雙方同意。
• • 4.3 開課後乙方欲調整課程內容，應經甲方事前書面同意。且調整後之課程內容仍須符合第 3 條所規範之品質。
• • 4.4 開課後調整定價：
    • 4.4.1  乙方開課後欲調整課程定價，應於預定發布調整後定價之日前一個月向甲方提出申請並說明原因，經甲方書面同意後始得調整定價。
    • 4.4.2  乙方調整定價之次數，自開課日起算每年以一次為限。
• • 4.5 未經甲方事前書面同意，乙方自行將課程下架，應支付甲方自課程下架之日起至專屬授權期間屆滿且未經延展之日止，該期間內應甲方預計應得之影片分潤作為違約金，預計影片分潤以課程近 180 日內(未滿 180 日者，依照實際銷售日數計算) 之銷售金額平均計算之。
  •    乙方並應就甲方因此所生之損害負賠償責任。

5. 乙方與使用者及消費者互動之義務

• • 5.1 開課後
  •    乙方在講師開課契約合約時間內，於本網站回答問題、批改作業、與消費者互動之頻率與方式，應符合課程頁面所發布之承諾，乙方如怠於履行前述承諾， 甲方得留置影片分潤暫不分配，並定相當期限書面催告乙方履行，乙方經催告後逾期仍怠於履行，甲方得終止合約並對消費者進行全額退費，乙方應承擔甲方已付出之成本與相關行政手續費用。

6. 選購教材

• • 6.1 乙方若需提供選購教材或贈品時，應將選購教材之販售管道、贈品之寄發時間方式、及其他必要資訊，發布在提案頁面或課程頁面。
• • 6.2 乙方就課程課程內容之規劃，應以課程內容為主，選購教材販售為輔， 並應保留讓消費者選擇購買選購教材與否之彈性。

7. 平台義務

• • 甲方依本合約相關規定，開放本網站之網頁空間，供乙方進行開課、開課後發布課程內容及與消費者互動之用。

8. 課程分潤比例

• • 8.1 教學影片分潤比例依照消費者是否經乙方之行銷管道購買課程，而有差異如下：
    • 8.1.1 消費者經乙方之行銷管道購買課程(即輸入專屬講師代碼)，甲方應分配該影片收益金額 80% 予乙方，餘歸甲方所有。
    • 8.1.2 消費者非經乙方之行銷管道購買課程(即無輸入專屬講師代碼)，甲方應分配該影片收益金額之 50%予乙方，餘歸甲方所有。
• • 8.2 判定消費者是否經乙方行銷管道購買課程，係由本網站透過消費者購買課程時是否有輸入專屬講師代碼之訂單購買行為，若使用者透過輸入專屬講師代碼產生購買行為，即判定該筆訂單係消費者經乙方行銷管道購買課程。

9. 教學影片分潤分配程序

• • 9.1 若乙方為中華民國境內之法人或個人，影片分潤分配程序如下：
    • 9.1.1 課程分潤之分配，以一個月為一期。
    • 9.1.2 甲方應依照中華民國之稅法，為乙方進行所得之申報與扣繳。
    • 9.1.3 若當期應分配乙方之影片分潤總額不足新台幣 1,000 元時，甲方將暫不分配影片分潤，待應分配予乙方影片分潤總額累積超過新台幣 1,000 元後，甲方再行分配。
    • 9.1.4 甲方使用之匯款帳戶為合作金庫銀行，如乙方非使用該銀行作為轉帳帳戶，將於每次跨行匯款時，進行額外手續費之扣款，並直接從該期課程應得款項中扣除。
    • 9.1.5 乙方若未具有中華民國境內核准之金融機構存款帳戶，須負擔甲方為分配影片分潤予乙方辦理匯款之手續費等交易成本。
• • 9.2 若乙方為中華民國境外之法人或個人，影片分潤分配程序如下：
    • 9.2.1 甲方以一季為一期結算並撥付乙方之影片分潤收入。甲方將於乙方之課程正式上架後次月之 15 日；其後於每年的 1、4、7、10 月之 15 日結算前三個月之款項金額。
    • 9.2.2 甲方將依照中華民國之稅法，為乙方進行所得之申報及扣繳；甲方於撥付乙方影片分潤收入時，將代乙方扣繳應繳納之所得稅（所得收入之20%）。若雙方國家就此所得可適用租稅優惠，將視實際優惠申請情形及其適用扣繳稅率而定。
    • 9.2.3 甲方每次撥付乙方影片分潤收入時，將從該期款項中先行扣繳乙方網站行銷費(內含應繳納之所得稅，見1.6)，以及甲方合作金庫銀行所收取之跨國電匯手續費，再將扣除前揭兩款項後之影片分潤淨額，匯款至乙方所指定之中華民國境外帳戶。若乙方指定之境外銀行帳戶另行收取跨國電匯及相關手續費，由乙方自行負擔。
    • 9.2.4 乙方須自行申報及繳納乙方所屬國家之所得稅。乙方所屬國家之所得稅款與甲方無涉，由乙方自行處理。
    • 9.2.5 若當期應分配乙方之影片分潤淨額（扣除所得稅及甲方銀行電匯手續費後） 總額不足新台幣 1,000 元時，甲方將暫不分配影片分潤，待應分配予乙方影片分潤總額累積超過新台幣 1,000 元後，甲方再行分配。
    • 9.2.6 甲方匯款幣別係以新台幣兌換美金，但若乙方所提供之境外銀行帳戶為甲方匯款銀行告示牌上之可兌換之幣別，甲方得接受乙方提議之幣別匯款。兌換匯率以匯款當日甲方銀行牌告之該幣別匯率為準。
• • 9.3 甲方若遲延分配影片分潤予乙方，經乙方催告後 7 日內仍未支付，乙方得終止開課或發布課程。
• • 9.4 學生退費:學生購買教學影片後之退費行為(13.退費政策)，若影片分潤行為尚未執行，則會直接於影片收益中扣除;若影片分潤行為已執行(例如:跨月退費)，則會於下個月中的影片分潤中扣除。

10. 授權範圍

• • 10.1 乙方就其上傳或發布於本網站之全部資料，包括但不限於課程中之課程影片及課程講義等，專屬授權甲方使用。惟上述資料中，乙方之介紹、非因履行本合約所產生之作品或教材以非專屬授權方式，授權甲方使用。前述使用，指甲方推廣本網站業務及行銷之目的範圍內（不論有償或無償），對該資料進行任何形式之使用，包括但不限於甲方得以平面或電子形式，重製、散布、公開播送、公開上映、編輯、改作、發行、公開發表、公開口述或公開傳輸等，並供使用者搜尋及瀏覽，如為無償使用，將不計入影片分潤分配。
• • 10.2 前述專屬授權之資料若甲方須授權如欲之第三人於執行，應取得乙方事前書面同意。
• • 10.3 乙方如欲自行或委託第三人進行任何有償經濟效應之行為利用應取得甲方事前書面同意。
• • 10.4 專屬授權期間，簽約起至合約終止為止。
• • 10.5 專屬授權期間，乙方如違約自行或授權第三人使用其上傳或發布於本網站之部分或全部資料，乙方須支付行為時已取得影片分潤的 50% 予甲方作為懲罰性違約金，若經甲方催告仍未改正，甲方有權終止本合約。

11. 智慧財產權之歸屬

• • 11.1 乙方上傳或刊載於本網站之全部資料，其智慧財產權之歸屬，悉依著作權法等智慧財產相關法規定之。
• • 11.2 課程合約期限內，教學影片內容依法為乙方之智慧財產權，甲方為專屬授權使用者。於本合約期滿前，乙方不得於其他實體或線上場域以任何直接或間接方式重製、改作、翻譯、散布、公開傳輸、公開播送、公開上映、公開展示、以光碟出版、於其他網路平台上架或販售、以相同課程架構僅改換語言利用，或為任何其他影響本課程潛在市場或現在價值之利用。
• • 11.3 課程合約期限內，若乙方如欲進行改製或重新製作後於其他實體或線上場域以任何直接或間接方式重製、改作、翻譯、散布、公開傳輸、公開播送、公開上映、公開展示、以光碟出版、於其他網路平台上架或販售、以相同課程架構僅改換語言利用，得甲方事前書面同意。
• • 11.4 乙方應保證其上傳及發布於本網站之課程及全部資料，未侵害第三人之智慧財產權、營業秘密、專門技術（Know-how）及其他任何法定權益，若有第三人對甲方主張其權益時，乙方應為甲方排除糾紛，並賠償甲方所受損害（包括但不限於商譽損失、訴訟及律師費用等）。於授權期間屆滿後亦同。

12. 終止或暫停開課

• • 12.1 甲方為維護本網站正常營運及使用者權益，於下列情況得不經事先告知乙方，對乙方採取必要措施，且乙方須就甲方因此所生之所有損害負賠償責任：
    • 12.1.1 第三人就乙方於本網站發布之任何內容，主張權利或提起訴訟。
    • 12.1.2 乙方有其他足致影響本網站正常營運之行為。
• • 12.2 前項所稱必要措施如下：
    • 12.2.1 移除或增刪修改課程或其他乙方發布於本網站之內容。
    • 12.2.2 採取其他對乙方開課或發布內容之必要限制性行為。
    • 12.2.3 暫停影片分潤分配；或立即終止本合約。
• • 12.3 雙方合意終止本契約、依本合約約定終止或本契約屆期終止時，甲方應將課程下架，不得繼續販售。惟消費者已購買之課程，於已獲得授權之範圍內，乙方同意繼續授權消費者使用。
• • 12.4 乙方若主動欲下架提供於平台之教學影片，應取得甲方事前書面同意。

13. 退費政策

• • 13.1 關於消費者之退費，悉由甲方依下述退費政策辦理：
    • 13.1.1 開課後購買課程之消費者，於購買後 7 日內 (課程影片未經開啟播放)，均得請求全額退費。
• • 13.2 若因乙方未履行本合約第 3、4、5、6 條所定之義務，經甲方催告後仍不履行，以致消費者權益受損者，消費者得向甲方提出退費申請，並經甲方同意後實行之。
• • 13.3 消費者依消費者保護法等相關法令得請求退費者，甲方均將依法退費，乙方不得異議。

14. 個人資料保護

• • 甲、乙雙方透過本網站所知悉之個人資料 (依個人資料保護法之相關規定界定)，僅供本網站業務執行使用，不得作其他用途，並不得出售、出租、交換、揭露或給予與第三人。

15. 保密條款

• • 15.1 本條所稱「機密資訊」，為雙方及其代理人、履行輔助人因磋商或履行本合約，自任一方或第三人經口頭或書面獲悉之資訊，包括但不限於：營運技 術、策略、消息、客戶資料、財產狀況、電腦軟體資料庫、書面、圖樣、電腦或磁碟片檔案、錄音、錄音帶、光碟片資料檔案、程式碼、影像拍攝製 作、設計及發明等有形或無形資訊均屬之。但機密資訊不包括已見於公開發行之刊物或課程等欠缺秘密性之資訊。
• • 15.2 雙方對他方之機密資訊均應嚴格保密，且僅用於本合約之目的，除下列情況外不得使用、令他人使用或向第三人揭露：經他方事前書面同意；或經有管轄權之法院或其他公權力機關依法要求。

16. 其他

• • 16.1 甲乙雙方於本合約有效期間或終止後，均不得有任何損害他方名譽之行為。
• • 16.2 甲方與乙方同意本合約得以電子文件代替書面，經勾選「講師開課契約」時，即視為已閱讀、暸解、並同意以上所有約定條款之所有內容。

17. 契約解釋

• • 17.1 本合約條文如有未盡事宜，經雙方同意得另行以書面補充之，如有疑義應由雙方本友善互助之原則協商處理。
• • 17.2 若書面補充約定與本合約相牴觸時，應以書面補充約定為準。

18. 合作期間及合約簽訂

• • 18.1  本合約自簽訂日起生效，有效期自簽訂日起算壹年，期滿自動續約，再期滿時亦同。任一方於有效期間欲中止合約或修改合約內容，應於一個月前書面通知對方。

19. 準據法與管轄法院

• • 19.1 本合約之解釋與履行如有未盡之處，悉以中華民國法律為準據法。
• • 19.2 因本合約發生或與本合約有關之任何糾紛，應由雙方當事人依相關法律之規定，秉持誠信原則商議解決之，如協議不成，雙方同意以台灣臺中地方法院為第一審管轄法院。